Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119017, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1046900099498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6901067107
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10214-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, а при принятии решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - не менее 2 (Двух) членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О согласии на совершение сделки, заключаемой между ПАО «Россети Центр» и АО «АТХ», в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, заключаемая между ПАО «Россети Центр» и АО «АТХ», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
– контролирующего лица Общества - ПАО «Россети», одновременно являющегося контролирующим лицом (косвенно через ПАО «Россети Центр и Приволжье») АО «АТХ»;
– членов Правления Общества - Алешина Артема Геннадьевича и Егорычева Александра Владимировича, одновременно являющихся членами Совета директоров АО «АТХ».
Решение:
1. Определить, что цена работ и услуг по договору на оказание услуг по управлению транспортными средствами и на выполнение работ по обслуживанию и ремонту транспортных средств между ПАО «Россети Центр» и АО «АТХ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 495 009 024 (Четыреста девяносто пять миллионов девять тысяч двадцать четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС 20% в размере 82 501 504 (Восемьдесят два миллиона пятьсот одна тысяча пятьсот четыре) рубля 00 копеек.
- стоимость услуг по управлению ТС, которая определяется по фактически оказанным услугам и формируется на основании действующих тарифов на услуги и данных из путевых листов на ТС, оформляемых Исполнителем на каждую поездку и подписанных Заказчиком;
- стоимость работ по ремонту ТС, которая определяется по единичным расценкам, и стоимость замененных (в случае необходимости) узлов и агрегатов и фактически выполненным работам.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора на оказание услуг по управлению транспортными средствами и на выполнение работ по обслуживанию и ремонту транспортных средств между ПАО «Россети Центр» и АО «АТХ» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Центр» (Заказчик);
АО «АТХ» (Исполнитель).
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется предоставить комплекс услуг по управлению и обслуживанию транспортных средств (далее – ТС), а также выполнить работы, связанные с их обслуживанием и ремонтом, согласно условиям Договора.
Работы и услуги, включают в себя:
1. в части организации управления и управления ТС:
- приём и обработка заявок от Заказчика на ТС;
- распределение ТС по Заявкам на ТС;
- оформление путевой документации;
- доведение маршрута, вида работ, перевозимых грузов до персонала управляющего ТС;
- диспетчеризация ТС Заказчика (контроль на линии, изменение задания в течение рабочей смены, проведение мероприятий по замене ТС сошедших с линии, оптимизация маршрутов);
- организация и проведение предрейсового/послерейсового контроля технического состояния ТС;
- организация и проведение медицинского предрейсового/послерейсового осмотра персонала, занятого в управлении ТС;
- обеспечение ТС горюче-смазочными материалами (далее – ГСМ) по нормам, согласованным Заказчиком;
- управление ТС;
- обеспечение ежедневного комплектования структурных подразделений Заказчика исправными ТС согласно поданных заявок Заказчиком;
- проведение инструктажей по охране труда и безопасности дорожного движения.
2. в части обслуживания и ремонта ТС:
- плановое техническое обслуживание ТС, ведение графиков ТО и планового ремонта ТС;
- ремонт ТС (текущий, капитальный) в соответствии с условиями, определенными условиями Договора;
- диагностические работы по ТС, их систем и устройств;
- обеспечение запасными частями, агрегатами, расходными материалами, шинами, АКБ;
- проведение технического осмотра ТС;
- организация проведение экспертиз промышленной безопасности ГПМ.
- содержание в исправном состоянии средств контроля режима труда и отдыха водительского персонала.
Цена Договора:
Цена работ и услуг по Договору составляет не более 495 009 024 (Четыреста девяносто пять миллионов девять тысяч двадцать четыре) рубля 00 копеек, в том числе НДС 20% в размере 82 501 504 (Восемьдесят два миллиона пятьсот одна тысяча пятьсот четыре) рубля 00 копеек, и включает:
- стоимость услуг по управлению ТС, которая определяется по фактически оказанным услугам и формируется на основании действующих тарифов на услуги и данных из путевых листов на ТС, оформляемых Исполнителем на каждую поездку и подписанных Заказчиком;
- стоимость работ по ремонту ТС, которая определяется по единичным расценкам, и стоимость замененных (в случае необходимости) узлов и агрегатов и фактически выполненным работам.
Период оказания услуг и выполнения работ по Договору:
Начало оказания услуг и выполнения работ: 01.01.2023;
Окончание оказания услуг и выполнения работ: 31.12.2023.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств сторон. Действие Договора в порядке статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2023.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Центр» и АО «АТХ»
Алёшин Артём Геннадьевич Член Правления ПАО «Россети Центр», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «АТХ»
Егорычев Александр Владимирович Член Правления ПАО «Россети Центр», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «АТХ»
Итоги голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
В голосовании по данному вопросу не принимал участия член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Головцова А.В. поступило особое мнение (Приложение № 1 к Протоколу).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 26.04.2023 № 20/23.
3. Подпись
3.1. И.о. заместителя генерального директора по корпоративной и правовой деятельности (Доверенность от 17.04.2023 № Д-ЦА/70)
Л.А. Бурлакова
3.2. Дата 26.04.2023г.